- Kantelpunt 1. De machtspositie verandert, zodra de verkoper besluit met één partij exclusief verder te gaan. Met de gekozen koper worden de (voorlopige) prijs en een aantal voorwaarden verder uitgewerkt en vastgelegd in een intentieverklaring (LOI) of ‘term sheet’. Het bod blijft niet-bindend. De koper baseert zich op beperkte informatie en behoudt ruimte om later bij te sturen. In deze fase wordt het verschil in risicoperceptie zichtbaar. Naarmate de potentiële koper minder inzicht heeft, zal hij meer vragen om gedetailleerde informatie (maandcijfers, KPI’s, prognoses, etc.).
- Kantelpunt 2. Na ondertekening van de LOI start het due diligence-onderzoek. Op dat moment verschuift de machtsbalans. De koper krijgt diepgaand inzicht in de onderneming en kan die informatie gebruiken in vervolgonderhandelingen. Een kwetsbare fase voor de verkoper, omdat terugvallen op eerdere kandidaten meestal geen optie meer is. Haakt de koper af, dan roept dat mogelijk weer vragen op bij de eerder afgewezen partijen.
Terugkantelen of doorkantelen?
De uitkomsten van het due diligence-onderzoek zijn bepalend. Bevestigt het onderzoek wat eerder is gepresenteerd, of levert het zelfs meevallers op? Dan versterkt dat de positie van de verkoper, omdat zijn geloofwaardigheid toeneemt. Bij tegenvallers gebeurt het tegenovergestelde en zal de koper zijn bod verlagen. De machtsbalans verschuift dan verder richting de koper. De inhoud van informatie is belangrijk, net als de wijze waarop die wordt gedeeld en op welk moment. Slecht nieuws dat pas tijdens het due diligence-onderzoek naar boven komt, schaadt het vertrouwen. Wist de koper hiervan, dan ontstaat er twijfel over transparantie. In de praktijk zijn prijsaanpassingen na dit onderzoek vaak groter dan wanneer dezelfde informatie eerder wordt gedeeld.
Onderhandelen
Wanneer de prijs definitief is vastgesteld, volgt de schriftelijke contractfase. Die gaat grotendeels over de verdeling van risico’s. De koper probeert risico’s via garanties en vrijwaringen bij de verkoper neer te leggen, terwijl de verkoper die risico’s juist wil beperken. Ondertussen slaat de vermoeidheid bij partijen die vaak al maanden met elkaar bezig zijn, serieus toe. Dat vergroot de kans dat de verkoper concessies doet die economisch gezien niet altijd wenselijk zijn. Na afronding van de onderhandelingen volgt de closing. Bij de notaris worden de afspraken vastgelegd en vindt de overdracht plaats. De spanning maakt plaats voor opluchting en een positieve afronding van het traject.
Wil je meer informatie en inzicht over de te verwachten dynamiek binnen een (ver)kooptraject? Daarmee help je ondernemers om beter voorbereid het traject in te gaan en bewuste keuzes te maken op momenten die er echt toe doen. Neem hiervoor contact op met Ralph Vaessen, Peter Dorenbos of Peter Paul Buisrogge (038 – 45 61 900).
