Ga in uw cliëntenbestand eens na of de minderheidsaandeelhouders al dan niet terecht als (niet) verzekerd zijn aangemerkt. Vergeet daarbij de echtgenoten niet!
Commentaar
Bij de genoemde oplossingen gebruikt men de uitzondering voor nevengeschiktheid in de Regeling aanwijzing dga. Tot 2016 was er een uitzondering op de verzekeringsplicht voor bestuurders, die in de algemene vergadering van aandeelhouders een (nagenoeg) gelijk aantal stemmen konden uitbrengen. Dit kan zo worden uitgelegd dat 2 bestuurders met elk slechts 10% van de aandelen niet verzekerd zijn. Dat was niet de bedoeling. Vanaf 2016 geldt de uitzondering daarom alleen nog maar als de bestuurders samen alle aandelen bezitten. In het voorbeeld is dat niet het geval, omdat er nog een of meer aandeelhouders zijn, die geen bestuurder zijn.
Een tweede voorwaarde is dat de aandeelhouders een (nagenoeg) gelijk deel van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. Bij een ongelijke aandelenverdeling met gelijk stemrecht is dat niet het geval. Bij een STAK lijkt dat al helemaal niet zo te zijn, omdat er dan maar één aandeelhouder is: de STAK zelf. In de toelichting op de Regeling aanwijzing dga 2016 staat echter dat uitgegeven certificaten tot het kapitaal van de vennootschap behoren. De uitzondering zou dan ook van toepassing zijn als alle certificaten gelijk zijn verdeeld onder de bestuurders.
Andere opzet
Wat wel kan werken, is een opzet waarbij de aandelen gelijk worden verdeeld onder de bestuurders, maar waarbij er aan de aandelen een afwijkend stem- en winstrecht is gekoppeld. Bijvoorbeeld: in plaats van de oorspronkelijke verhouding 80/10/10 worden de aandelen gelijk verdeeld, dus ieder 33,33%. De stem- en winstrechten blijven echter zoals voorheen. De oorspronkelijke 80%-aandeelhouder krijgt dus meer winst- en stemrecht op zijn 33,33% aandelen en de oorspronkelijke 10%-aandeelhouders krijgt minder.
Hans Tabak, adviseur loonheffingen (h.tabak@fiscount.nl of tel. 0575-433555).
