bij een activa-passivatransactie los je dit op doordat de koper alleen die activa overneemt die hij nodig heeft om het bedrijf voort te zetten: personeel, klantenbestand, machines en voorraden. deze koop is dan veelal wel te overzien en te financieren. het bedrijfspand blijft in dat geval bij de verkoper, die met de koper een huurovereenkomst sluit.
bij een activa-passivatransactie is het wel een nadeel voor de koper dat mogelijk opnieuw onderhandeld moet worden over contracten met klanten/afnemers en leveranciers. zij kunnen nieuwe eisen stellen aan de eerdere contractafspraken. ook loopt de koper het risico klanten kwijt te raken, omdat de met deze klanten gesloten contracten niet automatisch overgaan. neemt de koper een huurovereenkomst van een bedrijfspand over, dan biedt de wettelijke regeling indeplaatsstelling hem enige bescherming. bij de indeplaatsstelling gaat namelijk het lopende huurcontract met al zijn rechten en plichten op de opvolgende huurder over, mits de koper voldoende waarborgen (financiële zekerheid) biedt om de bestaande overeenkomst met de verhuurder na te komen.
een activa-passivatransactie is juridisch gezien wat ingewikkelder dan een aandelentransactie, omdat ieder actief in detail moet worden omschreven en overgedragen. dit kan meer tijd kosten en daardoor meer geld. voor een activa-passivatransactie is geen notaris verplicht, tenzij de wet voor specifieke activa anders voorschrijft. te denken valt aan de overdracht van een onroerende zaak. voor wat betreft de medewerkers moet opgemerkt worden dat wanneer er sprake is van overgang van een onderneming, de werknemers (inclusief hun rechten) van rechtswege overgaan naar de koper. pensioenaspecten verdienen hierbij bijzondere aandacht (zeker ook bij de boekencontrole).
