de verkopende partij zal namelijk bij een activa/passivatransactie direct vennootschapsbelasting moeten betalen over de gerealiseerde boekwinst (verschil tussen koopsom en fiscale boekwaarde). de kopende partij kan op de betaalde goodwill fiscaal afschrijven. de afschrijving over de goodwill wordt verspreid over meerdere jaren, waardoor het voordeel van de koper pas in de toekomst kan worden gerealiseerd. derhalve is het voordeel voor de koper kleiner dan de heffing die de verkoper moet betalen en kan de koper de verkoper niet geheel tegemoet komen in het nadeel dat de verkoper heeft. dit resulteert in een onderhandeling tussen beide partijen om tot een middenweg te komen. afhankelijk van de uitkomst van die onderhandeling kan een deel van het belastingvoordeel van de koper in de koopsom worden opgenomen ter compensatie van het belastingnadeel van de verkoper.
de overdracht van activa en passiva kan dus leiden tot een winstrealisatie bij de verkoper en het ontstaan van een afschrijvingspotentieel bij de koper. de verkoopprijs bij een activa-passivatransactie is vaak hoger dan bij een aandelentransactie, omdat de verkoper direct moet afrekenen met de fiscus (vergoeding belastingclaim).
andere punten van aandacht zijn de eventuele effecten van desinvesteringsbijtellingen (investeringsaftrek) en de aspecten van omzetbelasting.
